珠海港股份有限公司 关于召开2023年 第二次临时股东大会的通知 ...

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原标题：珠海港股份有限公司 关于召开2023年 第二次临时股东大会的通知
                           （上接B113版）
附件3：
《董事局议事规则》修订对照表
附件4：
《监事会议事规则》修订对照表
证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2023-020
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事局。公司于2023年3月24日上午10:00召开第十届董事局第四十一次会议，审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：公司董事局召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（四）会议召开时间：
1、现场会议时间：2023年4月11日（星期二）下午14:30。
2、网络投票时间
（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2023年4月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）互联网投票系统投票时间为：2023年4月11日9:15-15:00。
（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）会议的股权登记日：2023年4月4日。
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。即于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司法律顾问。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：公司会议室（广东省珠海市香洲区紫荆路93号铭泰城市广场1栋20层）
二、会议审议事项
（一）会议审议议案
（二）披露情况：议案内容详见2023年3月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公开发行公司债券预案的公告》、《关于珠海港物流拟申请授信并由公司为其提供担保的公告》和《关于拟修订〈公司章程〉及其附件部分条款的公告》。
（三）上述议案2涉及的事项，需提请股东大会逐项进行表决。
（四）议案5、6、7、8需要股东大会以特别决议方式通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、会议登记等事项
1、登记方式：出席现场会议的股东，持本人身份证、股东帐户；
因故不能出席现场会议者，可授权委托代表出席，委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户；法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。
2、登记时间： 2023年4月6日9:00-17:00。
3、登记地点：公司董事局秘书处（广东省珠海市香洲区紫荆路93号铭泰城市广场1栋20层2004）。
4、会议联系方式：联系电话：0756-3292216，3292248；传真：0756-3292216；联系人：李然、明月。
5、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用请自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）
五、备查文件
公司于2023年3月24日召开的第十届董事局第四十一次会议《关于召开公司2023年第二次临时股东大会议案的决议》。
附件：1、参加网络投票的具体操作流程；
2、珠海港股份有限公司2023年第二次临时股东大会授权委托书。
珠海港股份有限公司董事局
2023年3月25日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360507。
2、投票简称：珠港投票。
3、填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年4月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月11日上午9:15，结束时间为2023年4月11日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件2：
珠海港股份有限公司
2023年第二次临时股东大会授权委托书
茲委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2023年4月11日召开的珠海港股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（在相应的意见栏打“√”）行使表决权。
注：对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该项议案进行表决。）
委托人股东帐户： 委托人持股数：
持股性质：
委托人身份证号码： 委托人签字（法人加盖印章）：
受托人身份证号码： 受托人（签字）：
委托日期：2023年 月 日 有限期限至： 年 月 日
证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2023-021
珠海港股份有限公司关于拟开展外汇
衍生品套期保值业务的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为锁定成本、规避和防范汇率、利率波动风险，公司拟开展与日常经营需求相关的外汇衍生品交易，以降低公司面临的汇率或利率波动的风险；交易品种包括包括利率掉期、外汇掉期、外汇远期、货币互换、买入期权、卖出期权及以上业务的组合；预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为2,000万美元（含等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元（含等值外币）；在开展期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
2、已履行的审议程序：本次公司及控股子公司开展外汇衍生品套期保值业务已经公司于2023年3月24日召开的第十届董事局第四十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，无需提交公司股东大会审议。
3、风险提示：在衍生品交易业务开展过程中存在市场风险、流动性风险及履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
1、投资目的：随着公司业务的不断拓展，日常经营中涉及的外汇收支规模日益增长，收支结算币别及收支期限的不匹配形成一定的外汇风险敞口。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为锁定成本、规避和防范汇率、利率波动风险，公司拟开展与日常经营需求相关的外汇衍生品套期保值业务，以降低公司面临的汇率或利率波动的风险。
公司拟采用利率掉期、外汇掉期等外汇衍生品，对冲进出口合同预期收付汇、外币贷款及手持外币资金等的汇率下跌风险，其中利率掉期、外汇掉期等外汇衍生品是套期工具，进出口合同预期收付汇、外币贷款及手持外币资金等是被套期项目。套期工具的公允价值或现金流量变动，能够降低汇率、利率风险引起的被套期项目公允价值或现金流量的变动程度，从而达到风险相互对冲的经济关系，实现套期保值的目的。
2、交易金额：公司及控股子公司在2023年度拟开展外汇衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为2,000万美元（含等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元（含等值外币）；在开展期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
3、交易方式：公司拟开展的外汇衍生品交易仅包括利率掉期、外汇掉期、外汇远期、货币互换、买入期权、卖出期权及以上业务的组合。合约期限与基础交易期限相匹配，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。为规避和防范汇率、利率风险，公司将根据实际业务需要在境外开展衍生品交易或拟开展场外衍生品交易，以加强外汇风险管理，满足公司稳健经营的需求。
4、交易期限：自董事局会议审议通过之日起至2023年12月31日，上述额度在期限内可循环滚动使用。在上述期限内，提请董事局授权经营层在上述额度范围内审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。
5、资金来源：公司开展外汇衍生品交易业务资金来源为使用一定比例的银行授信额度或自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与金融机构签订的协议内容确定。
二、审议程序
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，该事项已经公司于2023年3月24日召开的第十届董事局第四十一次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。独立董事对该事项发表了明确同意意见。该事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。
2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。
4、其他风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失；在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）风险控制措施
1、公司拟开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额度不得超过经董事局审议批准的授权额度。
2、公司已制定严格的《衍生品交易管理制度》，对外汇衍生品交易的基本原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
5、公司已合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质。
6、公司内控审计部门每半年对衍生品交易情况进行审查及评估，对交易业务的规范性、内控机制有效性等方面进行监督检查。
四、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇衍生品合约采用交易性金融资产进行初始及后续计量，交易性金融资产的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司及控股子公司拟开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关，以更好地应对汇率和利率波动风险、锁定交易成本、降低经营风险、增强公司财务稳健性为目标，不以投机为目的，风险可控，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、公司已制定严格的《衍生品交易管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强衍生品投资风险管理和控制。
3、本次事项已获得公司董事局批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。我们认为公司本次事项的程序合法合规。
六、备查文件
1、公司第十届董事局第四十一次会议决议；
2、关于拟开展外汇衍生品套期保值业务事项的独立董事意见；
3、关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告；
4、《衍生品交易管理制度》。
特此公告
珠海港股份有限公司董事局
2023年3月25日
证券代码：000507 证券简称:珠海港 公告编号：2023-022
珠海港股份有限公司
第十届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十三次会议通知于2023年3月22日以专人、传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2023年3月24日上午11：00以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
（一）关于会计估计变更的议案
近年来，随着公司对外投资并购步伐的加快，公司合并范围内的子公司数量也逐步增加，为有效覆盖新增子公司的固定资产折旧年限和残值率，更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，需对公司固定资产的折旧年限和残值率范围进行变更。具体内容详见2023年3月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于会计估计变更的公告》。
参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。
（二）关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
具体内容详见刊登于2023年3月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公开发行公司债券预案的公告》。
参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于公开发行公司债券方案的议案
为了实现公司的可持续发展，优化公司资本结构和拓宽融资渠道，公司拟申请注册发行总额不超过人民币10亿元（含）的公司债券。具体内容详见刊登于2023年3月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公开发行公司债券预案的公告》。
参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于提请股东大会授予董事局全权办理公司债券注册及发行相关事宜的议案
具体内容详见刊登于2023年3月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公开发行公司债券预案的公告》。
参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于拟修订《监事会议事规则》部分条款的议案
结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见刊登于2023年3月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟修订〈公司章程〉及其附件部分条款的公告》。
参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）公司第十届监事会第十三次会议决议。
特此公告
珠海港股份有限公司监事会
2023年3月25日
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