中山大洋电机股份有限公司 关于“领航计划二期”员工持股计划非交易过户完 ...

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原标题：中山大洋电机股份有限公司 关于“领航计划二期”员工持股计划非交易过户完成的公告
                          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日和2023年1月13日分别召开第六届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司“领航计划二期”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施“领航计划二期”员工持股计划并授权公司董事会办理相关事宜。具体内容详见公司刊载于2022年12月27日和2023年1月14日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，现将公司“领航计划二期”员工持股计划的实施进展情况公告如下：
一、“领航计划二期”员工持股计划股票来源及数量
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司A股普通股股票。
公司于2021年12月3日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或股权激励计划，回购的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币4,000万元，回购价格不超过人民币10元/股。2021年12月25日，公司披露了《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-081）。截至2021年12月23日，公司上述回购方案已实施完毕，回购的资金总额为人民币39,936,089元（不含交易费用），股票回购成交最低价为7.92元/股，最高价为8.35元/股，回购股份数量为4,930,000股，占公司当时总股本的0.21%。
公司于2022年3月14日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或股权激励计划，回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币7,000万元，回购价格不超过人民币7.5元/股。2022年6月29日，公司披露了《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-062）。截至2022年6月27日，公司上述回购方案已实施完毕，回购的资金总额为人民币50,027,355.56元（不含交易费用），股票回购成交最低价为5.75元/股，最高价为6.40元/股，回购股份数量为8,111,441股，占公司当时总股本的0.34%。
截至本次非交易过户之日的前一个交易日，公司回购专用证券账户累计持有公司股份9,629,191股。“领航计划二期”员工持股计划通过非交易过户的方式受让的股份数量为3,268,750股，约占公司目前总股本的0.14%，均来源于上述回购股份。
二、本次员工持股计划的股份过户情况
1、账户开立情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立公司“领航计划二期”员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“中山大洋电机股份有限公司－“领航计划二期”员工持股计划”，证券账号为089936****。
2、员工持股计划认购情况及资金来源
根据公司《“领航计划二期”员工持股计划》相关规定，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过333万股，受让价格为1.5元/股。本次员工持股计划的资金规模不超过500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的总份数不超过500万份。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2023]25027号），截至2023年3月2日，公司“领航计划二期”员工持股计划认购款共计人民币4,903,125元已全部实缴到位，认购的股票数量为3,268,750股，未超出股东大会审议通过的认购份额上限。
本次员工持股计划的资金来源为公司为新能源汽车电驱动动力总成系统及氢燃料电池系统业务（含下属子公司）的核心研发人员计提的专项研发奖金。公司不存在以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。
3、员工持股计划非交易过户情况
2023年4月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的3,268,750股公司股票已于2023年4月27日通过非交易过户方式过户至“中山大洋电机股份有限公司－“领航计划二期”员工持股计划”证券账户，所涉过户股份数量占公司目前总股本的0.14%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
根据公司《“领航计划二期”员工持股计划》的相关规定，本次员工持股计划的存续期为10年，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划分五期将对应的股票权益归属至持有人，分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满60个月、72个月、84个月、96个月、108个月后进行权益归属。持有人在归属考核期内个人绩效结果均达标的情况下，每期可归属20%标的股票份额权益。
三、本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
2、公司董事兼副总裁张舟云先生、股东代表监事兰江先生参加本次员工持股计划，与本次员工持股计划存在关联关系。公司于2023年2月28日召开“领航计划二期”员工持股计划第一次持有人会议，选举刘自文女士、张云龙先生、刘博先生为本次员工持股计划管理委员会委员。刘自文女士为公司副总裁，张云龙先生为公司董事，刘博先生为公司董事会秘书，上述三人与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。同时，张舟云先生、兰江先生自愿放弃因参与本持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本次持股计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
3、本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
4、在公司董事会、监事会、股东大会审议有关本次员工持股计划的提案时，关联董事、关联监事、关联股东均已回避表决。
5、公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各期员工持股计划之间独立核算。张舟云先生、兰江先生作为公司现任董事、监事、高级管理人员，与本次员工持股计划构成关联关系，张舟云先生同时参加了公司“头部狼计划一期”员工持股计划、“头部狼计划二期”员工持股计划，因此本次员工持股计划与公司仍存续的“头部狼计划一期”员工持股计划和“头部狼计划二期”员工持股计划存在关联关系。此外，因本次员工持股计划与公司仍存续的“领航计划一期”员工持股计划持有人存在较大部分重叠，两个员工持股计划亦构成关联关系。
四、本次员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将依据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定进行相应会计处理，本次员工持股计划对公司经营成果的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司将持续关注本次员工持股计划的实施进展情况，及时按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
五、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2023年5月5日
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